📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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法 源 大 六法 在 元照出版 Facebook 的最佳解答
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《主講人》沈宗倫│政治大學法學院特聘教授
【直播時間】2021年6月11日(五)18:00-20:00
【講座介紹】
商標法第71條第1項第4款為商標侵權下合理權利金相關損害賠償之法源,自 2011年增訂後,至今已有將近十年,這段期間內我國司法實務累積了一定程度之判決案例,判決中亦呈現出法院對於合理權利金相關損害賠償之詮釋與立場。本講次主要以比較法的觀點,聚焦於美國聯邦商標法及其相關司法實務,酌參學理,探索商標侵權與損賠償之關係,以及合理權利金損害賠償之功能與計算,再以美國法之研究視野作為借鏡,比較觀察我國相關判決之發展。
【講 綱】
商標權之授予與侵害救濟
美國聯邦商標法之損害賠償救濟
美國聯邦商標法合理權利金之定性
商標侵權相關合理權利金損害賠償之需求與困境
合理權利金相關損害賠償之計算
合法權利金相關損害賠償計算之界限
我國商標法相關規定之比較觀察
結論
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法 源 大 六法 在 民意論壇:聯合報。世界日報。udn tv Facebook 的最佳貼文
除六法全書 也得看臉書
張升星/法官(台中市)
美國非裔男子佛洛伊德遭白人警察壓頸致死案,陪審團認定三項罪名全成立,被告在宣判有罪後,法官當庭撤銷保釋,收押入監。
該案對種族平權的劇烈衝擊,論者各有高見。但其司法程序審理模式,對檢視司法實務現況和形塑國民法官願景,具有比較法制參考價值,自應深論。
該案被告雖然涉及「故意殺人」,但在嚴守「無罪推定」美國法制下,四名警察起訴後全部獲得保釋。這種情形如在台灣,網路鄉民肯定聲討,掀翻法院。反觀造成多人死亡的太魯閣號事故,雖然包商僅涉「過失致死」輕罪,但輿情沸騰,檢察官聲請偵查中羈押,法官認為現場蒐證完成,勾串滅證風險不高,無羈押必要,諭知交保並限制住居及出境。罹難者家屬旋即指責恐龍法官,抗告後法院認定確有滅證風險諭知羈押。起訴移審法院後,法官發現除六法全書,也得經常關注臉書,始能「符合社會期待」繼續羈押。
包商輕忽草率行徑令人憤恨,但若將社會激情全部歸咎民粹理盲,則是見樹不見林謬誤。其實,民怨真正根源還是冗長而荒謬的司法程序。眾所周知,「一審重判,二審減半,三審豬腳麵線」是司法本土特色,因為司法程序令人不耐,社會必然充斥「羈押先行」的報復聲量。既然正義永遠遲來,那就只能透過羈押被告「假執行」,才能滿足些許社會公平。
其中關鍵在於:刑事訴訟法制對「無罪推定」的錯誤詮釋!首先必須澄清的是:「無罪推定」和「公開審判」具此消彼長互動關係。從英美法系觀點言,案件「公開審理」認定有罪後,法律預設「無罪推定」就遭推翻,因此被告「定罪(conviction)」後就不能再主張「無罪推定」。就像涉案員警,陪審團認定有罪,被告雖然有權上訴,但是法官拒絕保釋,收押入監。換句話說,「無罪推定」乃裁判心證「超越合理懷疑」門檻,絕不是必須窮盡審級救濟,才算符合正當程序。
然而刑事訴訟法第一五四條第一項規定:「被告未經審判證明有罪確定前,推定其為無罪。」誤將「有罪判決」不當迻譯為「有罪確定」,完全無視「公開審判」應有嚴肅意義。結果導致被告雖經多次更審均認有罪,但是只要持續上訴避免確定,就能援引無罪推定豁免羈押,豈不荒謬?此中,當然也和刑事上訴採「覆審制」有關,既認定犯罪有「多次」事實審可隨時翻案,法官當然不願宣判有罪羈押,否則他日案情逆轉,反而無端揹負寃獄賠償責任,何苦來哉?
司法實務沿襲上述錯誤,但又苦於大咖利用判決確定後空檔逃匿,於是修法增訂「防逃機制」,規定必要時得由檢察官逕行拘提。就保全執行終局目的言,兩者雖殊途同歸,但和英美法制執簡馭繁司法實務相較,錯誤法理詮釋和迂迴修法矯正,實屬治絲益棼。
未來國民法官制度,承審案件都是「最輕本刑十年以上」或者「故意致死」重罪。如果國民法官參與判決有罪的被告,仍然援引無罪推定主張人身自由,恐將導致國民法官擔心自身安全的心理反差。
司法改革除了制度引介,更須思維反芻,法官如果因循舊例,良法美意亦屬枉然。
法 源 大 六法 在 朱學恒的阿宅萬事通事務所 Youtube 的最讚貼文
昨天我訪問了板橋 #皇家傳承牛肉麵 的老闆陳家斌,#丁怡銘 到現在從來沒有跟真正的受害者陳家斌本人道歉,一個字都沒有。
雖然陳家斌已經不是那麼在乎這件事了,但做錯事要跟當事人道歉的基本道德到哪裡去了,丁怡銘早上起床拿去回收了嗎?不道歉也就算了,當初大家是因為你聲稱負起政治責任,才會讓這個又打統編,又抹黑民間單位,又領公家薪水幫助政黨鬥爭的,而且還從來沒跟對方道過歉的人下台,才這麼了結了這個政治危機。
結果大家這才發現你說的都是假的,甚麼下台是假的,甚麼道歉是假的,甚麼負起政治責任是假的,那請問對民眾而言是不是被騙了,全國民眾都被騙了,你是當自己是白癡,還是當大家都是白癡呢?
更重要的是,你覺得眾人皆曰可殺,貞昌伸手拉他回來任官,那麼就算是隻狗也知道該效忠給飯吃的那隻手,這就是 #蘇貞昌 的手啊!那麼你覺得一個文官效忠的不是國家,而是蘇貞昌的手,這樣是正常而且正確的體制嗎?蘇貞昌要他咬誰,他一定就咬誰,還能有第二句話嗎?
至於我國到底為什麼派了一個對台灣沒有忠誠度只會偏袒日本的非專業外交官 #謝長廷 去日本,這除了丟台灣人的臉之外,我只能說決策者大概覺得在日本丟臉就是佔便宜吧,但事實上日本人從來沒有瞧得起對他們卑躬屈膝的外國人啊!他臉書還寫【我的確有說我們的核能廠的含氚廢水也是排入海洋,若核能廠沒有排放含氚廢水,我願意承擔法律責任。】,這種律師的狗屁話術到底是哪來的自信可以讓一般人理解的? @謝長廷 讀的六法全書是被狗啃過嗎?有甚麼法律責任是你不願意負擔就可以不用負責的?當大家都白癡嗎?
更重要的是,你當初講的是【其實我們的核一核二廠過去也曾有發生儲存燃料棒水池的廢水未處理就排放入海,引發秘雕魚的爭議】,秘雕魚根本是因為水溫過高的關係,你說是因為沒處裡排放入海的關係,這不就是謝小夫最擅長的問a答b嗎?還要詭辯甚麼東西啦!這種連忠誠測考大概都不會過的外交官不如送給日本資源回收算了~~~只怕他們不要啊
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03:27 秘密四:G點到底在哪裡
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資料來源:
⛏ 秘密一:
1. 陰道的大小:Human Reproduction, Volume 21, Issue 6, June 2006, Pages 1618–1622
⛏ 秘密二:
1. 生理用品使用比例:Kantar Insights Division 凱度洞察台灣/ LifePoints
2. 陰道內的神經:Female Genital Anatomy, Boston University School of Medicine, 2002 November 26
3. 美國衛生棉條使用比例:Tampon use in young women, J Pediatr Adolesc Gynecol. 1998 Aug;11(3)
4. 美國女性衛生調查:Variation in Feminine Hygiene Practices ‐ as a Function of Age, Journal of Obstetric, Gynecologic, & Neonatal Nursing, 2006 July 28
⛏ 秘密四:
1. G點是什麼:Beyond the G-spot: clitourethrovaginal complex anatomy in female orgasm, Nat Rev Urol. 2014 Sep;11(9):531-8
⛏ 秘密五:
1. 陰道冠結構:Hymen: facts and conceptions, theHealth 2012; 3(4): 109-115
2. 處女情結:Honor Killings and the Construction of Gender in Arab Societies, Am. J. Comp. L.,2010
3. 陰道冠正名:Vaginal corona Myths surrounding virginity – your questions answered, RFSU
⛏ 秘密六:
1. 坐浴盆的歷史:The Bidet's Revival, the Atlantic, MARCH 18, 2018
2. 臺灣的披衣菌感染情況:不孕症的共犯─披衣菌,臺北市立聯合醫院
3. 披衣菌是美國感染最多的性病:Chlamydia - CDC Fact Sheet
⛏ 秘密七:
1. 高糖份造成陰道炎:Determination of factors affecting relapse of vaginitis among reproductive-aged women: An experimental study, Electron Physician. 2017 Jan; 9(1): 3499–3507
2. 益生菌減緩陰道炎:Efficacy of Lactobacillus Rhamnosus GR-1 and of Lactobacillus Reuteri RC-14 in the treatment and prevention of vaginoses and bacterial vaginitis relapses, Minerva Ginecol
. 2008 Oct;60(5):369-76.
Efficacy of vaginal probiotic capsules for recurrent bacterial vaginosis: a double-blind, randomized, placebo-controlled study, American Journal of Obstetrics and Gynecology, VOLUME 203, ISSUE 2, P120.E1-120.E6, AUGUST 01, 2010
口服益生菌用於反覆性黴菌陰道炎輔助治療臨床實證探討,家庭醫學與基層醫療 第三十五卷 第三期
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