📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
閱讀至此,忽聞鳥鳴。轉頭一看不覺天邊已微明。幾個小時的深夜閱讀收穫滿滿,不啻是疫情下在家工作時的最佳精神食糧。
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#月旦法學雜誌 第313期(2021.6)長賜號擱淺初步研析
2021年3月底,超級重量級貨輪長賜號在蘇伊士運河擱淺,造成運河一周之航運停擺。此等罕見對於國際航運產生重大衝擊之事件,其發生原因雖然依舊調查中,但埃及當局已經扣押船舶,主張九億餘美金之救助費用、名譽損失與其他損失;而日本船東則開啟共同海損程序,長榮海運也聲明有相關保險可以處理。雖然此等事件之相關法律議題繁雜,且許多法律評價須待更詳盡之事實呈現,本期仍勉力邀請到蔡英欣教授、許耀明教授與陳貞如教授,針對定期傭船契約之法律性質、國際貨物買賣契約法公約與不可抗力條款,以及蘇伊士運河之國際航道地位等議題,進行初步第一手的法律議題分析。
在新興法學議題部分,本期則有陳聰富教授針對契約上之承諾、沈宗倫教授針對商標權損害賠償與合理權利金計算法、薛智仁教授針對侵害個資罪之利益概念、蔡昌憲教授與彭冠蓉博士候選人就開放銀行管制的比較法經驗、謝享穎律師就Uber司機勞工身分認定之美國加州法規定等嶄新議題,均提供縝密之學理評析與實務討論。
在新近實務見解之彙整上,本期依舊邀請到陳忠五教授就民事裁判見解、李建良教授就行政法裁判見解、陳立夫教授就土地法相關裁判關於地籍圖重測部分等,為本刊讀者提供精密篩選過之裁判參考與精闢評釋。
最後,在比較法制部分,本期則有陳英鈐教授針對頻繁舉辦之重大政策公投,從美國、瑞士、德國等法制提供比較法之參照。
時值立夏,全球疫情依舊方興未艾,本刊編輯部所有同仁敬祝各位防疫持續有成、生活平安如意。
📒本期目錄
【本月企劃】長賜號擱淺初步研析
🔸初探定期傭船契約之法律性質─從長賜輪事件談起/蔡英欣
🔸國際貨物買賣契約法公約與不可抗力條款─以長賜輪事件為例/許耀明
🔸論蘇伊士運河國際航道的國際法地位/陳貞如
【法學論述】
🔸論契約上之承諾/陳聰富
🔸商標侵權損害賠償與合理權利金計算法之初探/沈宗倫
🔸侵害個資罪之利益概念─兼評最高法院109年度台大上字第1869號裁定/薛智仁
🔸開放銀行之管制政策研究─以歐盟與英國的經驗為中心/蔡昌憲、彭冠蓉
🔸Uber司機之勞工身分認定研究─以美國加州法為參考/謝享穎
【實務選評】
🔸民事裁判精選/陳忠五
🔸行政法裁判精選/李建良
🔸土地法裁判精選─地籍圖重測/陳立夫
【寰宇法訊】
🔸重大政策公投─美國、瑞士、德國等法制鳥瞰/陳英鈐
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2021年6月9日· 庫是否收錄該篇全文,敬請登入月旦知識庫查詢為準(www.lawdata.com.tw)缺少字詞: gl= | 必須包含以下字詞:gl=台大法律系系學會- 【月旦法學資料庫...。 ... <看更多>
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關於法律學系於99年9月1日起停訂月旦法學知識庫一事,
法律系學會於昨日和學生會福利部前往系辦了解狀況,
因經費問題,目前已確定月旦法學知識庫將會停止服務一個月。
法律系學會已向系方反映同學需求,
將積極向系方爭取同學權益,並將和其它學生組織商討對策。
另系辦表示,希望同學們在這段時間能多利用紙本資料,
減少重覆下載,亦可減少我方下載量及訂閱點數之消耗,作為和對方談判時之依據。
最後,有同學表示,月旦法學資料庫使用時易重複下載,浪費點數,
不知是否同學們在使用時亦遭遇其他問題,
請告知法律系學會,我們會向系方回報,並一併向月旦反映。
台大法律學系系學會
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